Diakonischer Corporate Governance Kodex (DGK)
Diakonisches Werk Oderland-Spree
Stand: Mai 2006
1. Vorbemerkungen
Der Vorstand des Diakonischen Werkes Oderland-Spree e.V. hat auf seiner Klausur am 24.03.06 beschlossen, den DGK wie von der Diakonischen Konferenz im Oktober 2005 in Rummelsburg empfohlen umzusetzen und der Mitgliederversammlung 2006 in einer auf unsere Vereinsstruktur angepassten Variante zu Beschlussfassung vorzulegen.
Der Diakonische Governance Kodex (DGK) soll das deutsche Corporate Governance System auf den diakonischen Bereich transparent und nachvollziehbar übertragen. Der DGK beschreibt wesentliche Grundlagen zur Stärkung der diakonischen Einrichtungskultur, insbesondere durch die Optimierung der Leitung und Überwachung diakonischer Einrichtungen. Er enthält Standards und Empfehlungen guter und verantwortungsvoller Einrichtungsführung. Die gesetzlichen Vorgaben des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) sowie des Transparenz- und Publizitätsgesetzes (TransPuG) vor allem zur Einführung eines Risikomanagements sowie eines Corporate Governance Kodex sollen nach der Intention des Gesetzgebers Ausstrahlungswirkung auf andere als Aktiengesellschaften und somit auch auf diakonische Einrichtungen haben.
Demzufolge sind Geschäftsführung und Aufsichtsgremien verpflichtet, für die Beachtung betriebswirtschaftlicher Grundsätze bei der Leitung der Einrichtungen zu sorgen. Die dafür erforderlichen strukturellen und organisatorischen Maßnahmen sowie die notwendigen Instrumente sollten geschaffen und weiter entwickelt werden. Der Jahresabschluss hat unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage zu vermitteln sowie den Grundsätzen der Bilanzwahrheit und -klarheit Rechnung zu tragen. Dem Lagebericht kommt eine große Bedeutung zu.
Der DGK versteht sich als Regelungswerk, das durch eine Kompetenzabgrenzung der Organe und Vorgaben zur Kommunikation dieser Organe untereinander eine qualifizierte Arbeit der Einrichtungen ermöglicht. Er zielt auf ein hohes Maß an Verbindlichkeit ab. Die sinnvolle Beachtung des DGK setzt zumindest den Grad einer Selbstverpflichtung der jeweiligen Einrichtung voraus. Die Aussagen der Einrichtungen zum DGK können von den Wirtschaftsprüfern bzw. Wirtschaftsprüferinnen testiert werden. Für einen gelebten DGK ist es notwendig, ihn von Zeit zu Zeit auf Neuerungen zu überprüfen und bei Bedarf anzupassen.
2. Zusammenwirken der Organe der Einrichtung sowie der Einrichtung mit der Kirche
Der DGK regelt das Zusammenwirken der in der jeweiligen Organisation tätigen Organe sowie das Zusammenwirken mit der Kirche. Er leistet dadurch einen Beitrag
- zu einer verbesserten Transparenz der Einrichtungen und damit zu einer Stärkung des Vertrauens der Öffentlichkeit, aber auch speziell der (potentiellen) Nutzerinnen und Nutzer, der Spenderinnen und Spender, der Sozialleistungsträger, öffentlicher Zuwendungsgeber oder der Banken, aber auch der Kirchen und der Mitarbeitenden in die Qualität der Arbeit der Diakonie und die Führung ihrer Einrichtungen und Dienste sowie
- zur Optimierung der Kommunikations- und Verwaltungsstruktur und zur Steigerung der Wirtschaftlichkeit der Einrichtungen.
Der DGK sollte in dem von jedem Träger entwickelten Leitbild seinen Niederschlag finden.
Bei der Besetzung der Organe der Einrichtung ist auf eine Bindung der Mitglieder an die Kirche sowie auf eine kontinuierliche personelle Verbindung zur Kirche zu achten.
Diakonischen Trägern ist im Allgemeinen zwar gesetzlich kein spezielles Führungssystem vorgegeben. In der Satzung sollte jedoch das bereits in anderen Branchen praktizierte duale Führungssystem verankert werden:
- Der Geschäftsführer (GF) leitet die Einrichtung
- Der Vorstand (VS) bestellt, überwacht und berät den GF und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung unmittelbar eingebunden. Der/die Vorstands-vorsitzende koordiniert die Arbeit des Vorstandes
Die unterschiedlichen Lebenssituationen und Interessen der Geschlechter sind bei der Arbeit und innerhalb der Einrichtung zu berücksichtigen.
2.1 Mitgliederversammlung
Der Mitgliederversammlung werden der Jahresabschluss und weitere gesetzlich vorgeschriebene Unterlagen vorgelegt.
Die Mitgliederversammlung
- besetzt den Vorstand und beruft ihn gegebenenfalls ab
- entscheidet über Satzungsänderungen
- beschließt über alle grundsätzlichen und richtungsweisenden Maßnahmen, die nicht dem Vorstand zugewiesen sind
2.2 Zusammenwirken von Geschäftsführer und Vorstand
GF und Vorstand arbeiten zum Wohle der Einrichtung eng zusammen.
Der GF ist verantwortlich für die strategische Ausrichtung der Einrichtung. Er erörtert den Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Vorstand. Die Zuständigkeit für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legt die Satzung und die Stellenbeschreibung des GF fest.
Die ausreichende Informationsversorgung des Vorstandes ist gemeinsame Aufgabe von GF und VS:
- Der GF informiert den VS regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Einrichtung relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.
- Der GF stellt dem VS entscheidungsnotwendige Unterlagen, d.h. insbesondere den Jahresabschluss, den Prüfbericht und einen der Größe des Trägers angemessenen Lagebericht so rechtzeitig zur Verfügung, dass die persönliche Vorbereitung auf die jeweilige Sitzung des Aufsichtsgremiums möglich ist. Die notwendigen Informationen sind dem VS transparent darzulegen.
- Der VS soll die Informations- und Berichtspflichten des GF in der Stellenbeschreibung näher festlegen.
Gute Einrichtungsführung setzt eine offene Diskussion zwischen GF und VS, sowie Vorstand und Mitgliederversammlung voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung. Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeitenden die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten wie sie selbst.
GF und VS beachten die Regeln ordnungsgemäßer Einrichtungsführung. Verletzen sie die Sorgfalt einer ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleitung bzw. Mitglieds des Aufsichtsgremiums schuldhaft, so haften sie der Einrichtung gegenüber auf Schadensersatz.
Für eine Versicherung ohne Eigenbeteiligung für den Vorstand und das Aufsichtsgremium ist Sorge zu tragen.
2.3 Geschäftsführung
2.3.1 Aufgaben und Verantwortung
Der Geschäftsführer
- leitet die Einrichtung in eigener Verantwortung; er hat dafür zu sorgen, dass die satzungsmäßigen Zielvorgaben zur Erfüllung des Einrichtungsauftrags eingehalten werden;
- bestimmt die strategische Ausrichtung der Einrichtung, stimmt sie mit dem VS ab und sorgt für ihre Umsetzung;
- hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung hin;
- sorgt für ein adäquates Risiko- und Qualitätsmanagement in der Einrichtung;
- ist verantwortlich für die zeitnahe Aufstellung des Jahresabschlusses;
- ergänzt den Jahresabschluss und Zwischenberichte durch ein Berichtswesen;
- informiert den VS zeitnah über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung der Einrichtung von wesentlicher Bedeutung sind.
Sofern die Geschäftsführung aus mehreren Mitgliedern besteht, gibt sich diese eine Geschäftsordnung, die die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im VS regelt.
2.4 Vorstand
2.4.1 Zusammensetzung
Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsgremiums
- orientiert sich an der Satzung der Einrichtung,
- sollte so bemessen sein, dass der VS arbeitsfähig ist.
Der Anteil an geborenen Mitgliedern sollte ein Drittel nicht übersteigen und bei jeder Neuwahl überprüft werden. Es ist darauf zu achten, dass die Mitglieder des VS möglichst über unterschiedliche Qualifikationen verfügen.
Jede Wahl beziehungsweise Berufung in den Vorstand soll zeitlich befristet sein. Mitglieder des VS sollten bei ihrer Wahl das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
2.4.2 Aufgaben
Der VS:
- berät, begleitet und überwacht den GF;
- beteiligt sich nicht am operativen Geschäft; es ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung zeitnah einzubeziehen;
- soll regelmäßig die Wirksamkeit seiner Tätigkeit reflektieren;
- kann sich eine Geschäftsordnung geben;
- informiert unverzüglich die Mitgliederversammlung über Tatsachen, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Einrichtung grundlegend beeinflussen.
Die Mitglieder des VS haben
- eine regelmäßige Teilnahme an den Sitzungen des VS,
- ausreichende zeitliche Ressourcen für die Aufsichtstätigkeiten,
- eine angemessene Vorbereitung auf die Sitzungen und
- eine verantwortungsvolle Mitwirkung bezogen auf eine ausreichenden Fort- und Weiterbildung
sicherzustellen.
Pro Jahr sollen mindestens vier Sitzungen des VS stattfinden. In Abhängigkeit von der Situation der Einrichtung können von dem/der Vorsitzenden des VS auch mehr Sitzungen anberaumt werden.
Mitglieder des VS, die an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilnehmen, sollen im Bericht des VS vermerkt werden.
Die Vorstandsmitglieder sind dem Einrichtungsinteresse verpflichtet. Für die Mitglieder der Vorstandes ist bezogen auf ein Wettbewerbsverbot eine Verständigung anzustreben.
Vorstandsmitglieder und Mitarbeitende dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
Jedes Vorstandsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsgremium gegenüber offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen der Einrichtung und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen bedürfen der Zustimmung des Vorstandes.
2.4.3 Aufgaben und Befugnisse des/der Vorsitzenden des Vorstandes
Der/die Vorsitzende des VS koordiniert die Arbeit des Vorstandes, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Vorstandes nach außen wahr.
Der/die Vorsitzende des VS ist für eine verantwortungsbewusste Gremienführung verantwortlich. Dazu gehören insbesondere
- die rechtzeitige Einladung (einschließlich der Zuleitung von entscheidungsrelevanten Unterlagen) zu den Sitzungen des Aufsichtsgremiums,
- die zeitnahe Dokumentation der Ergebnisse der Sitzungen des VS,
- die Festsetzung von Schwerpunktthemen für die Sitzungen des VS.
Der/die Vorsitzende des VS soll mit dem GF der Einrichtung regelmäßig Kontakt halten und mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der Einrichtung beraten. Er/sie steht für Konfliktfälle innerhalb des Vorstands als Ansprechpartner/- in zur Verfügung. Der/die Vorsitzende des VS steht für Eilentscheidungen zur Verfügung.
2.4.4 Bildung von Ausschüssen
Zur Effizienzsteigerung bei der Bearbeitung komplexer Sachverhalte kann der Vorstand in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten und der Anzahl der Mitglieder fachlich qualifizierte, beratende Ausschüsse bilden. Die Gesamtverantwortung des VS bleibt erhalten.
2.4.5 Aufwandsentschädigung
Die Mitarbeit im VS ist in der Regel ehrenamtlich. Werden den Mitgliedern des VS über die Auslagen hinaus Aufwandsentschädigungen gewährt, muss dies in der Mitgliederversammlung beschlossen werden.
2.4.6 Interessenkonflikte
Im Anhang zum Jahresabschluss ist aufzuführen, welches Mitglied des VS ggf. bei welchen anderen Einrichtungen ein entsprechendes Mandat hat.
Die Zahl der Mandate eines Mitglieds des VS sollte begrenzt sein. Mitglieder des Vorstandes sollen nicht GF branchenähnlicher Einrichtungen sein, um ihre Unabhängigkeit zu wahren.
Jedes Mitglied des VS hat Interessenkonflikte offenzulegen. Alle Geschäfte zwischen der Einrichtung und den Mitgliedern des VS sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen bedürfen der Zustimmung des VS. Dauerhafte Interessenkonflikte führen zur Beendigung des Mandats.
An Mitglieder des VS dürfen keine Kredite vergeben werden. Berater- sowie sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Mitglieds des Vorstandes mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung der Mitgliederversammlung.
3. Zusammenarbeit mit dem Spitzenverband
Der Vorstand als Einrichtungsvertretung beteiligt sich an verbandsinternen Maßnahmen und Instrumenten insbesondere zum Risikomanagement. Er gewährleistet die Einhaltung mitgliedschaftlicher Mitwirkungs- und Satzungspflichten, die eine gesicherte Einrichtungsführung zum Gegenstand haben.
4. Abschlußprüfung
Der Vorstand beschließt die Beauftragung eines/einer unabhängigen Abschlussprüfers/- prüferin und trifft mit ihm/ihr die Honorarvereinbarung. Den schriftlichen Auftrag erteilt der/die Vorsitzende. Hierbei sollte der/die Vorsitzende des Vorstandes von der Möglichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte der Abschlussprüfung zu setzen, Gebrauch machen.
Der VS kann vereinbaren, dass der/die Abschlussprüfer/-prüferin über alle für die Aufgaben des VS wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichtet.
